Исключение учредителя – это крайняя мера, вызванная его действиями или бездействием, которые повлекли убытки или нанесли иной вред компании. В законе об ООО не прописаны конкретные причины для принудительного выхода участника. Однако здесь остальные учредители должны руководствоваться здравым смыслом действовать по ситуации.
Они могут подать иск в арбитражный суд для исключения участника, если их совокупная доля в уставном капитале ООО составляет 10 процентов. Распространенными причинами для таких действий являются:
- Участник сознательно дезинформировал контрагентов.
- Будучи директором, учредитель продавал имущество организации по заниженной стоимости.
- Участник подделывал протоколы, назначал новых директоров для мошеннических действий, при этом, не ставя в известность остальных.
- Учредитель долгое время не участвовал в собраниях, не объясняя причин.
Если суд удовлетворит подобный иск об исключении участника, ему все равно придется выплачивать компенсацию. При этом у него можно затребовать компенсировать нанесенный материальный ущерб.
Смерть учредителя
В случае смерти участника общества, его доля переходит наследникам. Также они входят в состав руководства компании, если эта возможность не отменяется в Уставе. Если наследник по правилам ООО не может стать одним из участников общества, он получает денежную компенсацию, эквивалентную стоимости доли.
Бывают случаи, когда наследники отказываются от доли или не обращаются в положенный срок к директору общества. Тогда доля переходит на баланс государства. Чтобы вернуть ее, компания должна будет выкупить долю у Росимущества.
Пошаговая процедура выхода участника из ООО
Шаг 1.
Подача заявления. В законодательстве нет четких требований к содержанию заявления. Однако оно должны быть паспортные данные участника-физлица, размер доли, форма ее выплаты, срок, в течение которого она должна быть получена.
Также в заявлении должны присутствовать ссылки на документы, регулирующие порядок выплаты доли и право участника на выход из общества. Если выходящий участник – юридическое лицо, он должен также указать ОГРН и юридический адрес.
Подать заявление о выходе из ООО можно следующими способами:
- Лично в руки директору общества или секретарю.
- По почте.
- Курьерской службой.
Если после подачи заявления участник передумал выходить из ООО, он может попытаться отозвать документ. Если ему в это откажут, придется оспаривать свои права через суд.
1. Образец протокола о выходе участника из ООО
Пример составления протокола
- Скачать образец протокола
2. Составление протокола
В 2021 году законом не установлена обязательная форма протокола общего собрания участников ООО. Его можно оформить произвольно от руки или на компьютере. Официальный бланк компании для протокола не обязателен, но при желании вы можете его использовать.
Шаблон протокола можно подготовить заранее, чтобы во время собрания только заполнить нужные поля и подписать его.
Протокол обычно состоит из четырех частей:
- Шапка. Располагается в верхней части протокола, содержит общую информацию: полное наименование ООО, как указано в уставе, дата, место и время проведения собрания, порядковый номер протокола во внутреннем документообороте.
- Вводная часть. Здесь перечисляют участников собрания: нужно вписать паспортные данные каждого присутствующего участника и количество голосов, которыми он может распоряжаться при голосовании. Количество голосов определяется исходя из доли участника в ООО: например, если доля учредителя составляет 20%, у него 20 голосов. При подсчете голосов учитывается только оплаченная часть доли. То есть, если тот же учредитель оплатил на момент проведения собрания только половину своей доли, голосов у него будет 10, а не 20.
В этой части также укажите ФИО председателя и секретаря собрания. - Повестка дня. Это основная часть протокола, в которой нужно раскрыть вопросы, обсуждаемые на собрании — выход участника из ООО, назначение ответственного за регистрацию изменений, распоряжение долей вышедшего участника.
- Решение. В протоколе должны быть отражены решения по всем вопросам повестки с результатами голосования по каждому.
Протокол подписывают все присутствующие участники собрания, отдельно ставят подписи председатель и секретарь. В некоторых случаях на собрании отдельно выбирают лицо, ответственное за подсчет голосов при голосовании.
4. Удостоверение протокола
Чтобы протокол имел законную силу, его нужно заверить нотариально или иным способом, предусмотренным внутренними документами ООО (об этом подробнее читайте ниже).
Нотариальное заверение
Нотариальное заверение обязательно, если уставом или протоколом не установлен другой способ удостоверения. Чтобы заверить протокол, нужно либо пригласить нотариуса на собрание, либо всем участникам собрания лично явиться в нотариальную контору. Участники не обязательно должны приходить одновременно, но пока свое участие не подтвердит каждый из них, нотариус не сможет удостоверить протокол.
Руководитель или представитель компании должен предоставить нотариусу следующие документы:
- Оригинал устава ООО
- ОГРН и ИНН компании
- Протокол и полный список участников собрания
- Свой паспорт
- Документы, подтверждающие полномочия представителя или руководителя: протокол, доверенность, приказ и т.п.
Когда все участники подтвердят свое участие, нотариус выдаст руководителю заверенный протокол.
Ненотариальное заверение
Способы заверения без участия нотариуса должны быть предусмотрены внутренними документами ООО. Примеры таких способов:
- подписание протокола всеми участниками собрания
- подписание определенными лицами: например, председателем и секретарем собрания
- аудио- или видеозапись собрания.
Если в уставе вашей компании нет указания на такой способ заверения, но вы хотите избежать посещения нотариуса, выберите один из следующих вариантов:
- Изменение устава. Этот способ достаточно трудоемкий: для внесения изменений нужно созвать общее собрание и не менее 2/3 участников общества должны проголосовать за новую редакцию устава. После принятия решения нужно зарегистрировать изменения в уставе в налоговой.
- Указание способа заверения в каждом протоколе. Для применения данного варианта на собрании должны присутствовать все участники общества, а голосование за выбранный способ заверения должно быть единогласным.
- Составление протокола о способах заверения. Такой способ проще, чем изменение устава, поскольку не требует регистрации изменений учредительных документов ООО. Нужно собрать всех участников общества, в повестке собрания указать вопрос о ненотариальных способах заверения протоколов. Если все участники ООО единогласно проголосуют за выбранный способ, достаточно будет ссылаться на протокол с таким решением на последующих собраниях.
После заверения протокола доступным вам способом приложите его к документам для государственной регистрации изменений в связи с выходом участника.
Форма для выхода из состава учредителей ООО
Нотариус должен заполнить форму Р13014 ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/[email protected] для выхода учредителя из ООО. Но если он запросит самостоятельно составить, тогда нужно заполнить несколько листов:
На последнем листе специалист сам заполняет данные о себе. Главное – указать ФИО и ИНН.
Решение единственного учредителя о выходе участника из ООО
ВАЖНО.
Если в обществе с ограниченной ответственностью состоит только один учредитель, он не вправе покинуть его.
Необходимо подыскать замену, чтобы ООО продолжало работать. Участник может уйти только после осуществления государственной регистрации корректировок. В противном случае компанию потребуется ликвидировать.
Также не разрешен одновременный выход всех участников.
Какие документы подаются в налоговую при выходе участника из ООО?
Нотариус должен отправить в налоговую службу только 3 документа:
Других бумаг налоговая служба не требует. Согласно Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» указано 2 документа – форма и заявление о выходе.
Образец заявления о выходе из состава учредителя ООО в 2021 году
Заявление о выходе из общества не имеет строгой формы. В нем должно отображаться намерение учредителя выйти и получить стоимость доли. Также в заявке пишут имя участника, паспортные сведения. Если ООО покидает организация, то указывает ИНН, ОРГН, полное название фирмы, юридический адрес.
При составлении заявления необходимо принимать во внимание ряд общих параметров.
Важно, чтобы состав и содержание образца соответствовали требованиям делопроизводства.
Условно заявка на выход делится на три части:
Заявление пишут на листе формата А4 простыми чернилами или печатают на компьютере. Главное, чтобы оно было составлено без помарок, ошибок, исправлений. Документ оформляют в двух экземплярах. Один вручают руководителю предприятия, а второй заявитель оставляет у себя после отметки директора о получении.
Образец заявления о выходе из ООО можно уточнить у нотариуса, т.к. у каждого нотариуса он может быть свой.
Частичный выход из ООО в 2021 году
При выводе из ООО, собственник вовсе не стремится снизить размер его уставного капитала. В Законе указана возможность покинуть общество и продать свою долю, если это не противоречит правилам устава. Если в уставе не прописан прямой запрет на продажу, собственник вправе заключить сделку с остальными участниками или только с одним совладельцем.
Существует возможность отчуждения доли третьим лицам, которые не являются учредителями компании при условии, что запрет на это не указан в уставе.
Цена – 5000 руб.
Срок – 1 день
Исключение участника из сообщества
Принудительный вывод собственника указан в Законе «Об ООО». Причин может быть несколько:
Если возник корпоративный конфликт, то исключение учредителя является крайней мерой. Подобные разногласия решается в судебном порядке.
Чем отличается продажа доли от выхода из ООО
Учредитель компании вправе уйти из компании и получить деньги. Для этого он должен передать свою долю обществу или написать заявление о выходе на имя руководителя. Варианты законны, обладают плюсами и недостатками.
Выход из ООО актуален в следующих случаях:
Если условия не соответствуют критериям, потребуется выйти из компании через продажу доли. Основное достоинство заключается в том, что учредитель получит деньги сразу, не ожидая полгода. Процедура имеет свои ограничения. Потребуется заплатить налог на доход физических лиц с прироста стоимости капитала.
К примеру, если начальный вклад составлял 20 000 руб., а он продал долю за 1 млн. руб., то НДФЛ выплачивается с суммы 980 000 руб.
Возврат уставного капитала при выходе участника из ООО
Действительная стоимость доли учредителя рассчитывается на основании бухгалтерской отчетности компании. Стоимость исчисляется в зависимости от величины чистых активов предприятия.
Если при выходе участника из компании его доля в Уставном Капитале была выплачена не полностью, фирма должна предоставить учредителю действительную стоимость оплаченной части доли.
Что делать при смерти одного из участников
После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.
В случае смерти участника общества, его доля переходит наследникам. Также они входят в состав руководства компании, если эта возможность не отменяется в Уставе. Если наследник по правилам ООО не может стать одним из участников общества, он получает денежную компенсацию, эквивалентную стоимости доли.
Бывают случаи, когда наследники отказываются от доли или не обращаются в положенный срок к директору общества. Тогда доля переходит на баланс государства. Чтобы вернуть ее, компания должна будет выкупить долю у Росимущества.