Какие способы ликвидации компании предлагает «серый» рынок юридических услуг

Одним из самых быстрых и недорогих методов избавления от ненужных компаний является их продажа. «Ликвидация» осуществляется путем заключения сделки по реализации долей в уставном капитале общества новым участникам. В результате такой операции происходит смена учредителей.

После чего осуществляется смена генерального директора и главного бухгалтера компании. Обычно ими становятся люди из числа новых учредителей.

Сделка по отчуждению долей в уставном капитале ООО удостоверяется нотариусом (п. 13, 15 ст. 21 закона от 08.02.98 № 14-ФЗ).

При этом необходимо присутствие у нотариуса как старых, так и новых учредителей. При продаже акций участие нотариуса не требуется, достаточно письменного договора купли-продажи. Все документы подаются в регистрирующий орган от имени нового генерального директора.

По окончании «ликвидации» заказчик получает свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ, подтверждающие тот факт, что он более не является участником общества. А также выписку из госреестра, отражающую сведения о компании после смены учредителей и руководителя. Однако если сначала ввести нового участника в состав учредителей ООО, а лишь затем продавать ему 100 процентов долей, можно обойтись и без нотариуса (п.

4 ст. 24 закона от 08.02.98 № 14-ФЗ).

Но основную сумму клиент уплачивает не за совершение юридических действий, а за то, что оптимизаторы находят людей, которые впоследствии и приобретают доли в уставном капитале заказчика. Один из консультантов в телефонном разговоре сообщил нам, что смена участников и должностных лиц произойдет в максимально сжатые сроки (в течение двух-трех недель) и будет стоить совсем недорого. Причем он гарантировал, что налоговой проверки у правопреемника не будет.

И контролеры не будут пытаться взыскать недоимку или штрафы с прежних учредителей или должностных лиц.

При этом новыми учредителями и должностными лицами компании становятся «номиналы», которыми, как правило, выступают люди из неблагополучных социальных слоев. Зачастую такие подставные лица числятся руководителями и учредителями во множестве однодневок. В таком случае «ликвидированной» компании гарантировано пристальное внимание со стороны проверяющих, которого обществу так хотелось избежать.

При использовании такого метода ликвидации компании как таковой не происходит. Формально организация продолжает существовать, запись о ней не исключается из ЕГРЮЛ. А прежний директор и учредители все еще несут ответственность вплоть до субсидиарной в отношении правильности исчисления и уплаты налогов за те периоды, в которых они действовали от имени компании.

Конечно, предыдущий директор и главбух передают всю документацию новым руководителям компании по акту приема-передачи лишь формально. На самом деле все документы уничтожаются. Но при большом желании налоговики могут попытаться доначислить налоги расчетным методом.

Это опасно еще и потому, что при такой «ликвидации» утрачивается обратная связь с компанией.

Кроме того, стоит учитывать, что Федеральный закон от 07.12.11 № 419-ФЗ ввел уголовную ответственность за использование в предпринимательской деятельности подставных лиц – до трех лет лишения свободы (ч. 1 ст. 173.1 УК РФ).

Как правило, человек, на которого переоформляют компании, при вызове его в налоговые или правоохранительные органы дает отказные показания. При этом сразу возникают вопросы к предыдущим учредителям.

«Офшорная ликвидация» как разновидность продажи компании «номиналам»

Многие «серые» юристы рассказывали нам, что в последнее время одним из активно используемых вариантов избавления от ненужных компаний стала так называемая офшорная ликвидация. На самом деле это аналог продажи компании «номиналам», но только в этом случае происходит замена учредителей или акционеров на иностранную организацию. А руководителем «ликвидируемого» общества становится физлицо-нерезидент либо иностранная управляющая компания, от имени которых действует адвокат на основании выданной ему доверенности.

Такая «ликвидация» осуществляется в два этапа. Первый – внесение нерезидентом дополнительного вклада в уставный капитал «ликвидируемого» общества в виде денежных средств или имущества. Второй – отчуждение долей прежних участников в пользу иностранной компании.

При этом продажа доли отдельным участникам общества не подлежит нотариальному удостоверению (п. 4 ст. 24 закона от 08.02.98 № 14-ФЗ).

После этого новый собственник увольняет предыдущего руководителя и назначает нового. Получается, что иностранная компания становится полноправным владельцем российского общества. При этом вся ответственность за сдачу отчетности и погашение налоговой недоимки ложится на плечи нерезидента.

Директор «ликвидированной» компании также не является резидентом России, а значит, он находится вне российской юрисдикции и не попадает под влияние наших контролирующих органов.

Основным преимуществом такого способа альтернативной ликвидации является отсутствие у российских налоговиков каких-либо сведений о владельцах этой организации. Как правило, даже при очень большом желании наших контролеров, пообщаться с ними будет невозможно. Главным условием внедрения данной схемы является отсутствие у офшорной компании постоянного представительства на территории России (п.

Некоторые представители консалтинговых компаний в телефонном разговоре уверяли нас, что «номиналы» и иные подставные лица при смене учредителей и директоров на нерезидентов не используются, как и чужие паспортные данные. В то же время другие консультанты, напротив, предлагали вариант, когда офшорная структура оформлена на номинального руководителя и акционера, что официально позволяет законодательство юрисдикции по месту регистрации компании.

Данный способ, конечно, снижает риски вызова на допрос новых владельцев и учредителя, в то же время никак не отменяет ответственность прежних руководителей за исчисление и уплату налогов за прошлые периоды. И налоговики, не обнаружив первичных документов за эти периоды, могут попытаться доначислить налоги расчетным методом.

Реорганизация с дальнейшей ликвидацией исключает большинство рисков

Большинство «серых» консалтинговых компаний предлагают крайне популярную услугу по реорганизации юрлица с его последующей ликвидацией. Как утверждается, этот способ полностью лишен недостатков предыдущих. В частности, угрозы доначисления налогов расчетным методом.

В этом случае происходит реорганизация путем присоединения или слияния (ст. 57, п. 1, 2 ст. 58 ГК РФ) с компанией в другом, часто очень отдаленном регионе. После того как таким образом будет слито воедино множество ненужных клиентам компаний, происходит добровольная ликвидация правопреемника.

Один из консультантов в телефонном разговоре заверил нас, что последующая ликвидация правопреемника гарантированно пройдет без выездной налоговой проверки. Такой вариант избавления от компании консультанты предлагают для того, чтобы избежать проверки местных, хорошо знакомых с деятельностью компании налоговиков при добровольной ликвидации. По словам юристов, договориться с проверяющими в отдаленных регионах намного проще, нежели в крупных городах.

А в Москве и Санкт-Петербурге такие договоренности к тому же обойдутся клиенту гораздо дороже. Напомним также, что выездная налоговая проверка, осуществляемая в связи с реорганизацией или ликвидацией организации, может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки (п. 11 ст.

89 НК РФ).

После окончания реорганизации правопреемник прекращает деятельность путем официальной ликвидации в течение нескольких месяцев и запись о нем исключается из госреестра. При этом заказчик получает на руки соответствующие свидетельства о реорганизации и ликвидации компаний. Стоимость такой «ликвидации» составляет от 200 тыс. рублей.

Отметим, что «ликвидация» юрлица с помощью присоединения или слияния достаточно опасна и грозит уголовной ответственностью. Поскольку статья 173.1 УК РФ предусматривает ответственность за реорганизацию компании с привлечением подставного лица. Кроме того, такая альтернативная ликвидация нарушает часть 2 статьи 173.2 УК РФ.

Поскольку для осуществления реорганизации сначала нужно приобрести или создать предприятие с подставным лицом, в последующем это лицо будет возглавлять компанию, к которой присоединяется «ликвидируемая».

Что же касается обычной добровольной ликвидации – самого надежного способа избавления от компаний, – то ее стоимость составляет не более 50 тыс. рублей. Однако некоторые «серые» оптимизаторы отдельно предлагают услугу по добровольной ликвидации с гарантированным отсутствием выездной налоговой проверки по цене от 200 тыс.

рублей. При этом нам пообещали, что максимальный срок такой ликвидации – не более года.

Банкротство грозит субсидиарной ответственностью

Кроме того, в ходе банкротства неизбежно проведение выездной налоговой проверки. Также придется подготовить и представить множество документов. Поэтому «серые» оптимизаторы в массовом порядке предлагают «упрощенную» процедуру банкротства.

Ее стоимость гораздо дешевле, но такая процедура проводится в более сжатые сроки. В телефонном разговоре юристы пояснили нам, что для проведения этого «упрощенного» банкротства необходимо присоединить нашу организацию к компании, которая уже проходит эту процедуру.

Впрочем, большинство оптимизаторов в принципе не советовали нам связываться с банкротством, если нет каких-то огромных задолженностей перед кредиторами. И сразу предлагали рассмотреть иные варианты. Это объясняется тем, что такая процедура достаточно дорогостоящая и занимает продолжительное время.

Кроме того, в ходе банкротства существует возможность привлечения руководителей и учредителей к субсидиарной ответственности (ст. 10 закона от 26.10.02 № 127-ФЗ). Многие собственники и руководители считают, что это их не касается, однако судебная практика говорит об обратном (постановления федеральных арбитражных судов Московского от 11.06.13 № А40-56563/07-86-163Б, Северо-Западного от 02.08.11 № А56-27267/2009 округов, определение ВАС РФ от 16.04.13 № ВАС-4311/13).

Стоимость услуг по сопровождению банкротства определяется в каждом случае индивидуально. В среднем она стартует с 250 тыс. рублей. При этом избавление участников и руководителей от субсидиарной ответственности оплачивается отдельно.

Главные этапы

2. Изменяется устав фирмы (новый учредитель вносит свою долю) и после заверения нотариусом его подают в налоговую службу.
3.

Вносятся данные о новом учредителе во всю необходимую документацию.
4. Новый учредитель вносит в ООО свою долю, на расчетный счет этой фирмы.

5. Остальные учредители выходят из ООО, а новый владелец нанимает гендиректора и главбуха. Он также может и закрыть фирму.

Также есть возможность продать иностранному лицу 100% доли от уставного капитала. Это позволяет избежать предыдущих этапов, но проверки в таком случае со стороны всех служб будут более тщательными. Если выбран такой способ ликвидации фирмы через оффшор, то между новым владельцем и бывшим учредителем будет заключен договор купли-продажи, который будет заверен нотариусом.

Лучше всего поручить данную процедуру специалистам, которые имеют необходимые знания и опыт в данной области.

Риски при ликвидации ООО через оффшор

Так как новый владелец ООО несет лишь административную ответственность за приобретенную фирму, то вся уголовная ответственность остается на бывших участниках. Если же суд признает сделку незаконной, то административная ответственность также остается на бывших участниках ООО. Поэтому очень важно перед процедурой ликвидации через оффшор навести порядки с документацией, желательно заказать аудиторскую проверку бухгалтерии.

Также обязательно воспользуйтесь юридической помощью в процессе подписания договора купли-продажи. Особенно это касается ситуации, в которой доля отчуждения составляет 100%.

Оффшор – это законно?

Оффшор – это законно. Хотя, говоря об оффшорах, часто подразумевается возможность «отмывания» денег и ухода от налогов, в российском законодательстве нет прямого запрета открывать гражданам России организации за границей, покупать доли/акции иностранных компаний, состоять с зарубежными компаниями в гражданско-правовых отношениях. Единственное условие – не нарушать закон.

Внимание контролирующих органов может привлечь лишь агрессивное налоговое планирование, подозрительные сделки с контрагентами из оффшорных юрисдикций, перевод крупных денежных сумм в оффорные зоны (о конкретных рисках привлечения к ответственности расскажем далее).

Черные списки оффшорных зон

Существуют так называемые «черные списки» оффшорных зон. В 2018 году «черный список», официально утвержденный в России, включает 108 государств и 18 территорий, которые предоставляют нерезидентам льготные налоговые условия и отказывают России в предоставлении информации о проведении финансовых операций (Приказ ФНС от 01.09.2017 № ММВ-7-17/709). В список вошли в числе прочих такие страны, как Гибралтар, КНР, Бермуды, Гонконг, Лихтенштейн, Мальдивы, ОАЭ, Монако, Палау, Сейшелы, Андорра, Белиз.

Оффшор, оншор, мидшор: в чем отличие

Оффшор

Само понятие «оффшор» не является правовой дефиницией, и единственно верного официального определения не существует, поэтому и разделение оффшорных юрисдикций на группы также весьма условно. Тем не менее, рассмотрим, в чем различие понятий «оффшор», «оншор», «мидшор».

Оффшор (от англ. offshore — «вне берега») – это территория или страна, предоставляющая льготные условия налогообложения, информационную безопасность, конфиденциальность и другие выгоды административного, контрольно-надзорного, характера иностранным компаниям (нерезидентам).

Главный отличительный признак типичного оффшора — нулевые налоги (как в Гренаде, Багамах, Барбадосе, Каймановых островах и т. д.).

Оншор

Оншор (от англ. onshore — «в пределах берега») — это полноналоговая, как правило, «авторитетная» зарубежная территория, которая может применяться: с целью избежать двойного налогообложения, повысить деловую репутацию, получить банковские кредиты с низкой процентной ставкой в стране регистрации. На оншоры не распространяется антиоффшорное регулирование.

Это Болгария, Джерси, Швейцария и другие.

Мидшор

Мидшор (от англ. midshore — «в середине берега») – это территория, гармонично сочетающая свойства оффшора и оншора: предлагает гибкие налоговые ставки, престиж, возможность открыть банковский счет в любом из мировых банков. Мидшоры входят в белый список ОЭСР, соответствуют международным стандартам «прозрачности».

Это Ирландия, о. Мальта, о. Кипр, Кюрасао и другие.

Преимущества и риски оффшорного бизнеса

Оффшорный бизнес позволяет:

Сэкономить на налогах в странах с нулевыми либо существенно сниженными налоговыми ставками.

Максимально просто зарегистрировать и содержать компанию. Для функционирования бизнеса, центр управления и контроля которого расположен за рубежом, достаточно выполнения минимального набора формально-организационных условий — наличия участников (участника), директора, уставного капитала, расчетного счета, регистрационных документов, юридического адреса.

Эффективно накапливать денежные средства, так как оффшор предоставляет возможность открывать банковские счета в любых банках по всему миру на выгодных условиях.

За нарушение норм валютного законодательства (ст. 25 закона «О валютном регулировании…» № 173-ФЗ) предусмотрена административная (ст. 15.25 КоАП) и уголовная (ст. 193 УК РФ) ответственность. Привлекаться может как само юр. лицо, так и его руководство и уполномоченные представители (чаще директор, главбух).

Примеры, когда наступает административная ответственность:

Зарубежный счет открыт с нарушениями — законодательно установленного порядка открытия вкладов в банках, расположенных за пределами российской территории (п. 2 ст. 15.25 КоАП РФ).

Суммы штрафных санкций:
Для должностных лиц: 5000 — 10 000 рублей;
Для организаций: 50 000 — 100 000 рублей;

Оффшорная фирма не подает декларацию при наличии постоянного представительства на территории России (ст. 15.5 КоАП РФ).

Суммы штрафных санкций: от 75% до 100% размера средств, не возвращенных в бюджет РФ;

Оффшорная фирма не представляет информацию, необходимую для осуществления налогового контроля в России (ст. 15.6 КоАП РФ).

Суммы штрафных санкций:
Для должностных лиц: 4000 — 5000 рублей;
Для организаций: 40 000 — 50 000 рублей;

Примеры, когда наступает уголовная ответственность:

Из-за границы не возвращены крупные денежные суммы — более 30 миллионов рублей (ст. 193 УК РФ).

Наказание для руководства: штраф в размере 20 000 – 500 000 рублей, принудительные работы или лишение свободы на срок до 3 лет.

Оффшорная организация уклоняется от уплаты налогов в крупном и особо крупном размерах (ст. 198, ст. 199 УК РФ).

Максимальное наказание для руководства: до 3 лет лишения свободы.

Оффшорная фирма «отмывает» деньги (ст. 174 УК РФ).

Максимальное наказание для руководства: до 7 лет тюрьмы со штрафом 1000 000 рублей.

Примеры, когда наступает налоговая ответственность:

Компания не встает на налоговый учет, не платит налоги в российский бюджет при фактическом ведении бизнеса в России

Бенефициары получают, но не декларируют доходы от оффшорной компании

Нарушается порядок учета доходов и расходов.

Налоговая ответственность наступает по основаниям ст. 120, ст. 122 НК РФ (точные суммы штрафных санкций смотреть там же)*.

Узнать, угрожает ли мне ответственность

Как выбрать выгодную и безопасную оффшорную юрисдикцию

Выбор конкретной оффшорной юрисдикции зависит от целей учредителей и особенностей бизнеса.

Если в приоритете нулевые налоговые ставки, повышенные требования к конфиденциальности, стоит выбирать классические оффшоры (Люксембург, Лихтенштейн, Маршалловы острова и другие).

Сегодня все большую популярность набирают мидшоры. Вероятно, в связи с дальнейшей мировой деоффшоризацией, через 3-5 лет они смогут заменить привычные, традиционные оффшоры. Многие оффшорные юрисдикции уже стремятся к повышению прозрачности, привлекая тем самым все большее внимание крупных инвесторов.

При выборе иностранной юрисдикции для регистрации бизнеса такие критерии, как конфиденциальность и нулевая ставка налогообложения остаются приоритетными, однако в перспективе на первый план могут выйти качество обслуживания бизнеса и близость к стратегически значимым рынкам.

Как ликвидировать компанию: три законных способа

• Актуально при снижении размера прибыли и уменьшения экономической рентабельности бизнеса;
• Предприятие ликвидируется с долгами или без, по решению учредителей;
• Производится после назначения ликвидационной комиссии;
• Проводится комплексный бухгалтерский аудит перед налоговой проверкой;
• Отправляются уведомления о предстоящем увольнении сотрудников в Государственную инспекцию по охране труда и миграционные органы;
• Все документы оформляются через ИФНС;
• Результатом ликвидации является получение свидетельства о снятии с регистрационного учета от налогового органа.

• Возможна при наличии задолженности перед контрагентами или работниками (кредиторами) на сумму от 300000 руб. для обычных предприятий, и от 1 000 000 руб. – для стратегических компаний;
• Дело рассматривается в арбитражном суде;
• Правом на обращение обладают должники, конкурсы, уполномоченные органы и сотрудники организации;
• Процесс ликвидации ООО состоит из нескольких этапов: наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление, конкурсное производство;
• На любом этапе возможно заключение мирного соглашения с целью реструктуризации долгов перед кредиторами.

• Учитывается финансовое положение компании и размер долгов;
• Разрабатывается индивидуальная стратегия;
• Можно снизить размер задолженности перед контрагентами или госорганами;
• Предприятие быстро избавляется от долговых обязательств;
• Учредители не рискуют имуществом;
• Все оформляется быстро и безопасно.

Ликвидация ООО через оффшор: стоимость распространенных направлений по услугам

Консультирование предварительное, по телефону или в офисе

Предоставление устных или дистанционных правовых консультаций

Предоставление письменных правовых консультаций с указанием ссылок на правовые нормы

Подбор иностранной юридической организации для передачи прав на компанию

Разработка индивидуальной схемы ликвидации ООО через оффшор

Подготовка необходимой документации для переоформления компании

Юридическая группа "МИП" в СМИ

Преимущества и риски оффшорного бизнеса

Оффшорный бизнес позволяет:

Сэкономить на налогах в странах с нулевыми либо существенно сниженными налоговыми ставками.

Максимально просто зарегистрировать и содержать компанию. Для функционирования бизнеса, центр управления и контроля которого расположен за рубежом, достаточно выполнения минимального набора формально-организационных условий — наличия участников (участника), директора, уставного капитала, расчетного счета, регистрационных документов, юридического адреса.

Эффективно накапливать денежные средства, так как оффшор предоставляет возможность открывать банковские счета в любых банках по всему миру на выгодных условиях.

За нарушение норм валютного законодательства (ст. 25 закона «О валютном регулировании…» № 173-ФЗ) предусмотрена административная (ст. 15.25 КоАП) и уголовная (ст. 193 УК РФ) ответственность. Привлекаться может как само юр. лицо, так и его руководство и уполномоченные представители (чаще директор, главбух).

Примеры, когда наступает административная ответственность:

Зарубежный счет открыт с нарушениями — законодательно установленного порядка открытия вкладов в банках, расположенных за пределами российской территории (п. 2 ст. 15.25 КоАП РФ).

Суммы штрафных санкций:
Для должностных лиц: 5000 — 10 000 рублей;
Для организаций: 50 000 — 100 000 рублей;

Оффшорная фирма не подает декларацию при наличии постоянного представительства на территории России (ст. 15.5 КоАП РФ).

Суммы штрафных санкций: от 75% до 100% размера средств, не возвращенных в бюджет РФ;

Оффшорная фирма не представляет информацию, необходимую для осуществления налогового контроля в России (ст. 15.6 КоАП РФ).

Суммы штрафных санкций:
Для должностных лиц: 4000 — 5000 рублей;
Для организаций: 40 000 — 50 000 рублей;

Примеры, когда наступает уголовная ответственность:

Из-за границы не возвращены крупные денежные суммы — более 30 миллионов рублей (ст. 193 УК РФ).

Наказание для руководства: штраф в размере 20 000 – 500 000 рублей, принудительные работы или лишение свободы на срок до 3 лет.

Оффшорная организация уклоняется от уплаты налогов в крупном и особо крупном размерах (ст. 198, ст. 199 УК РФ).

Максимальное наказание для руководства: до 3 лет лишения свободы.

Оффшорная фирма «отмывает» деньги (ст. 174 УК РФ).

Максимальное наказание для руководства: до 7 лет тюрьмы со штрафом 1000 000 рублей.

Примеры, когда наступает налоговая ответственность:

Компания не встает на налоговый учет, не платит налоги в российский бюджет при фактическом ведении бизнеса в России

Бенефициары получают, но не декларируют доходы от оффшорной компании

Нарушается порядок учета доходов и расходов.

Налоговая ответственность наступает по основаниям ст. 120, ст. 122 НК РФ (точные суммы штрафных санкций смотреть там же)*.

Узнать, угрожает ли мне ответственность

Как мы работаем

Ликвидация фирмы через оффшор: плюсы способа закрытия ООО

Первое преимущество переоформления компании на оффшорное юридическое лицо заключается в том, что у последнего нет представительств в Российской Федерации, поэтому у ФНС не будет сведений о ее владельцах. Второе – на иностранного гражданина или компанию не распространяется местное налоговое законодательство, государственные органы не будут вправе требовать какие-либо документы. Все это существенно осложняет процедуру проверки схемы, ее участников.

Если вы хотите закрыть фирму через оффшор с долгами, есть высокая вероятность того, что о задолженностях не узнает ФНС.

Закрытие ООО через оффшор – процедура ликвидации, которая должна быть доверена опытным представителям юридической сферы. Только так вы не столкнетесь с возможными процессуальными проблемами и последствиями. Именно поэтому мы рекомендуем вам отдать предпочтение действительно опытной правовой организации.

Правовая компания «МИП» станет вашим лучшим помощником, если нужно закрыть фирму через оффшор. Будут осуществлены все необходимые действия и заполнены документы на высоком качественном уровне. Позвоните в компанию, чтобы уточнить основные нюансы проведения процедуры переоформления вашей компании на иностранного резидента или юридическое лицо за границей.

Риски и способы

Закрытие общества с ограниченной ответственностью в России возможно несколькими путями. Наиболее распространённым в 2019 г. стало прекращение деятельности по решению ФНС: было ликвидировано около 543 тыс. субъектов хозяйствования. Кроме того, закрыть ООО можно в добровольном порядке путём проведения учредительного собрания или банкротства.

Общество может быть ликвидировано по решению суда (к примеру, в случае ведения лицензируемой деятельности без специального разрешения). Один из самых быстрых способов выхода из бизнеса — продажа компании (целиком или путём введения нового учредителя). Реализация ООО нерезидентам через свободные экономические зоны – самый экзотический вариант прекращения деятельности.

Это интересно. Первая попытка создать офшор в РФ предпринята в 1994 г.: зона разместилась в Ингушетии. За первые 8 месяцев работы ЗЭБ Республика получила отчислений на 12,4 млн.$.

Существует два пути закрыть фирму, продав её через офшор:

1. Предоставление права выкупа долей (ст.21 ФЗ №14 от 08.02.1998);
2. Введение в состав учредителей через вклад в уставном фонде (ст.19 ФЗ №14).

В качестве покупателя может выступать как иностранный гражданин, так и юридическое лицо, зарегистрированное в другом государстве. С точки зрения законодательства, не имеет значения, находится эта компания в США или на Сейшельских островах. Однако необычная география может вызвать вопросы у проверяющих органов.

Передача доли нерезиденту

Для продажи компании иностранцу или юрлицу путём введения его в перечень участников должны соблюдаться следующие условия:

• уставом ООО не запрещен вход/выход дольщика;
• разрешается участие иностранного гражданина (юрлица).

Поскольку общество не подлежит ликвидации, процедура выглядит предельно просто:

1. Вход в состав дольщиков нерезидента.
2. Наём иностранного директора.
3. Выход из числа учредителей членов ООО.

Таким образом, вместо нескольких дольщиков остаётся единственный участник общества. Считается, что с этого момента все претензии по финансово-хозяйственной деятельности предприятия должны предъявляться за рубеж, по месту регистрации компании. Ниже будет сказано, почему это не совсем верно.

Бланки и образцы

Заявление нерезидента о желании стать участником компании

Протокол решения общего собрания о принятии нового дольщика

Акт приёма-передачи, которым оформляется внесение вклада

Заявление в территориальное отделение ФНС по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ

Протокол решения общего собрания о выходе всех дольщиков, кроме нерезидента, из состава ООО

Справочно! При продаже доли в уведомлении Р14001 заполняется страница 001, листы В (Г, Д, Е) и Р. Выход учредителей из состава может быть оформлен путём продажи их собственности нерезиденту или ООО.

В случае если решение о введении в состав организации дольщика-нерезидента принято единогласно, то закрепление процесса отнимет около 2–3 недель. Поскольку сделка требует нотариального удостоверения, расходы на процедуру составят 200–1 500 руб. за заверение каждого документа (протокол собрания, заявление Р14001).

Вместе с тем, поиск и привлечение для участия в сделке оффшорной компании потребует приличных вложений (около 60 тыс. руб.).

Пример. Двое участников ООО «Б» решили ликвидировать фирму посредством продажи долей нерезиденту. Они подыскали компанию из офшора, оказывающую данную услугу, и получили от неё заявление о желании войти в состав участников, приняли нового дольщика совместным решением.

Продажа компании нерезиденту

Второй вариант – это отчуждение ООО целиком иностранной организации или физическому лицу.

Сам по себе процесс также не запрещён законодательством и выглядит простым. Необходимо найти компанию, готовую приобрести предприятие, оформить договор купли-продажи и внести изменения в ЕГРЮЛ.

Всякая сделка на территории РФ должна быть реальной, а не прикрывать иную операцию, в том числе незаконную.

Для упрощения процедуры учредители могут продать или передать свои доли в уставном фонде одному, который в дальнейшем и проведет сделку.

Процедура состоит из нескольких этапов:

1. Принятие решения общим собранием о продаже ООО нерезиденту.
2. Оформление договора.
3. Составление акта приёма-передачи активов компании.
4. Внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Протокол общего собрания, которым принято решение о продаже общества

Акт приёма-передачи имущества, печатей, документов

Заявление Р14001 в ФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ

Пример. Три участника ООО «В» желают продать фирму иностранному юрлицу – нерезиденту. После поиска такой компании они проводят общее собрание, оформляя его соответствующим протоколом, готовят договор купли-продажи и подписывают его с новым владельцем. После оформления акта приёма-передачи потребовалось лишь заявление в ФНС.

Согласно требованиям ч.6 ст.24 ФЗ №14, территориальный орган ФНС должен быть извещён об изменениях в принадлежности долей ООО не позднее, чем через месяц со дня принятия соответствующего решения. Сделка подлежит обязательному нотариальному заверению в части договора и заявления Р14001.

Возможные сложности

Есть несколько вопросов при отчуждении долей нерезиденту, которые трудны в воплощении на практике:

1. Все документы (протокол собрания, договор, заявление по форме Р14001) должны быть нотариально удостоверены. Несоблюдение этого требования, к примеру, при оформлении сделки по отчуждению общества влечёт её недействительность. Следовательно, покупатель должен или присутствовать лично, или иметь уполномоченного представителя.
2. Изменения должны быть быстро внесены в ЕГРЮЛ, где они отслеживаются любыми заинтересованными лицами. Следовательно, сделка может быть мгновенно оспорена, применены последствия её недействительности.
3. Продажа доли или всего общества нерезиденту обязательно заинтересует налоговые органы и проверки не избежать.

Как снизить риски

Не трудно догадаться, главная цель продажи ООО нерезиденту – избавление от долгов, которые якобы переходят к иностранцам. Однако столь «простой» выход содержит ряд подводных камней, которые должны заставить усомниться в его эффективности. Самое главное – такая сделка может быть оспорена любым лицом, чьи права при этом ущемляются, а также государственными органами.

Отсюда можно сделать вывод: мнимая ликвидация общества путём продажи в офшор – это большой риск, снизить который невозможно. Предлагавшиеся ранее альтернативы в виде слияний принципиально не отличаются от чистой продажи.

Одним из последствий подобных действий может быть уголовная ответственность. Статьёй ст.173.1 УК РФ запрещена реорганизация юрлица через подставные субъекты, предусмотрено наказание от штрафа (до 300 тыс. руб.) до лишения свободы (до 3 лет).

Практика по уголовным делам данной категории имеется, однако из приговоров, находящихся в открытом доступе, трудно понять, привлекались ли учредители и должностные лица ООО к ответственности за притворные сделки с участием иностранцев. Таким образом, риск быть подвергнутым преследованию при ликвидации компании путём её продажи нерезиденту слишком велик.

Интересный факт. Наиболее благоприятными территориями для ведения бизнеса являются Сейшельские, Багамские, Виргинские острова. Информация о директорах и акционерах недоступна, представление финансовой отчётности не требуется. Один из самых высоких налогов на прибыль в СЭЗ в Люксембурге – составляет 20–26%.

Обстоятельства

Предпринимательская деятельность предполагает выпуск готовой продукции, оказание услуг, выполнение определенных работ. Цель работы предприятия – получение дохода, покрывающего издержки, формирующего чистую прибыль. Если изделия фирмы теряют конкурентоспособность, себестоимость растет, выручка становится все меньше.

Полученной суммы недостаточно для осуществления расчетов с контрагентами, персоналом, бюджетом.

Организация попадает в кризисную ситуацию, вынуждена привлекать заемные средства. Когда инвесторы не заинтересованы в финансировании компании, учредители принимают решение о ликвидации. Добровольное прекращение работы компании возможно, если долги отсутствуют или не превышают установленные пределы.

Принудительное завершение деятельности вправе инициировать контролирующие органы, кредиторы.

Обозначим основные причины, по которым учреждение вынуждено ликвидироваться:

• Высокая конкуренция по отрасли деятельности.
• Постоянные изменения законодательства, повышенный контроль властей.
• Непосильная налоговая нагрузка.
• Первоначальная цель достигнута, дальнейшая работа фирмы нецелесообразна.
• Долги перед кредиторами значительно превышают потенциальную прибыль.
• Штрафные санкции контролирующих органов приводят к полной остановке предприятия.
• Ресурсов компании не хватает для модернизации, технического перевооружения, выхода в новый рыночный сегмент.
• Недостаточно квалифицированных специалистов по данной области.
• Бизнес не привлекает российских инвесторов и др.

Ликвидация компании через оффшор – относительно новое, малознакомое явление. В 2018 г. собственники компаний очень редко прибегают к помощи иностранных инвесторов. В первую очередь такая политика основана на сложной политической и экономической ситуации в стране, мире. Дополнительные трудности создают активные санкции против России.

По совокупности причин инвестиционный климат российских предприятий не благоприятен для осуществления вложений с точки зрения зарубежных инвесторов. Поэтому чаще всего нерезиденты выносят отказ на предложение о сотрудничестве. Завлечь инвесторов может только индивидуальность деятельности, высокий потенциал и достойная цена на реализуемый объект.

Нюансы мероприятия

Именно такой метод сегодня пользуется особенной популярностью. При этом прежний собственник самоустраняется, а новый продолжает ведение бизнеса. Аналогичным приемом ликвидации фирмы является передача активов через оффшор.

Важно понимать, что передав полномочия иностранной компании, гражданину, учредитель не освобождается от ответственности за действия, совершенные ранее. Без сомнения собственник активов единовременно прервет свою связь с компанией. Если в работе позднее всплывут нарушения, связанные с прежним владельцем, отвечать за них придется ему.

Например, учредители накопили долги и решили выйти из бизнеса путем привлечения иностранного инвестора. ФНС после проверки выяснила, что оффшорная сделка не преследует цели восстановления бизнеса, получения прибыли в дальнейшем. Поэтому контролирующий орган инициирует судебное разбирательство, результатом которого вполне может стать отмена контракта с нерезидентом.

Согласно нормам КоАП РФ нарушитель получит штраф или попадет под уголовное преследование.

Стоит отметить, что продажа активов нерезидентам возможна только, если обязательства предприятия покрываются имуществом, деятельность осуществляется на основании активной лицензии, отсутствуют нарушения норм законов. На этапе признания ООО банкротом ликвидация через оффшор невозможна. В этом случае собственники компании полностью погашают долги, распределяют остатки имущества.

В налоговую службу подается ликвидационный баланс. На основании заявления в госреестр вносится соответствующая запись.

Регламент проведения

Процедура ликвидации предприятия через оффшоры не является фактическим прекращением бизнеса. В реальности просто происходит смена состава учредительного совета. Очень часто в дальнейшем меняется направление деятельности, политика организации. Реализацию процесса можно представить в виде четырех этапов:

• Поиск инвестора, подготовка документов.
• Перечисление финансов в уплату доли.
• Выход прежних учредителей.
• Назначение нового руководства, утверждение плана действий.

Итак, самым главным в поиске иностранного спонсора является создание благоприятных условий для финансирования. Сложно завлечь нерезидента, если отечественные бизнесмены не заинтересованы в оказании помощи земляку. Для собственника общества с ограниченной ответственностью особенно важно грамотно подготовить инвестиционный проект.

В документе рекомендуется детально описать потенциал компании, степень влияния властей, налогового законодательства, конкурентов на производство. Если учредитель докажет, что компания способна в ближайшее время повысить рейтинг, принести достойную прибыль, иностранцы с высокой долей вероятности заинтересуются предложением.

Реализация процедуры привлечения инвесторов может быть проведена самостоятельно собственниками бизнеса или с помощью специальных агентств. Российское законодательство не устанавливает строгих требований к данному мероприятию. Во всех действиях руководство фирмы или уполномоченные представители должны руководствоваться нормами ГК РФ, закона №129-ФЗ от 08.08.2001 г.

После того, как подобран потенциальный инвестор, учредители общества назначают внеочередное собрание. На заседании обсуждается порядок и сроки проведения оффшорной сделки, размер вложений иностранцев. Все владельцы голосуют, обязательно наличие большинства мнений по рассматриваемому вопросу.

Результатом совета становится издание протокола. Когда фирмой владеет одно физическое лицо, решение принимается единогласно.

Далее инвестор перечисляет положенную сумму денег на расчетный счет организации. После этого составляются новые учредительные документы, проводится регистрация изменений в налоговой инспекции. Прежние собственники принимают решение покинуть бизнес, выделяют дивиденды.

После этого нерезидент становится полноправным собственником и распоряжается активами по личному усмотрению.

Взгляд со стороны

Ликвидация предприятия через оффшоры, как любое мероприятие, реализуемое по отношению к предпринимательской деятельности, имеет свои плюсы и минусы. Среди преимуществ стоит отметить возможность первоначальных учредителей освободиться от обязательств, обременений.

Процедура протекает быстро, без дополнительных рисков, затрат. Нет необходимости создавать ликвидационную комиссию, публиковать уведомления в газете, направлять письма кредиторам. Не составляется ликвидационная отчетность. Компания переходит в собственность иностранца, получает новый потенциал для развития.

Самый главный отрицательный момент такой ликвидации компании – сохранение записи в едином госреестре. Руководство, должностные лица, учредители остаются ответственными за совершенные ранее действия. Чтобы фирма перешла на безналоговый режим, необходимо пройти все этапы получения разрешений, переквалификации деятельности.

Кредиторские обязательства после смены учредителей не прекращают существование, гасить долги придется в любом случае. К тому же очень часто контролирующие органы относятся предвзято к подобным схемам, поэтому досконально проверяют все документы, предъявленные для регистрации.

Все регистрационные действия требуют уплаты госпошлины, новый устав заверяется у нотариуса с внесением соответствующей платы. Обязательным условием оффшора является наличие реального руководителя гражданина иностранного государства или управляющей компании.

Нюансы процедуры

Ликвидация предприятия путем продажи доли учредителей иностранному гражданину или компании потребует от продавца предельной осторожности и осмотрительности. Налоговая инспекция обязательно проконтролирует чистоту и законность сделки. А в случае обнаружения недочетов сразу же обратится в суд.

Особенно остро решаются вопросы с фирмами, у которых числятся неисполненные обязательства перед кредиторами, бюджетными и внебюджетными фондами. Дополнительно возникнут вопросы по контрактам, где существенно занижена стоимость имущества, доли уставного капитала фирмы.

Оптимальный вариант прекращения бизнеса через оффшоры – выделение дополнительной доли в пакете акций для нерезидента. Мероприятие усыпляет бдительность контролирующих органов. Несмотря на то, что процедура занимает один-два месяца, для учредителей намного проще провести именно ее, а не реализацию.

Самое главное – организовать собрание учредителей и большинством голосов одобрить дальнейшие действия. Далее вносятся изменения в устав с последующим информированием налоговой службы.

Важно выбирать оффшорную компанию с проверенной репутацией. Не рекомендуется заключать сделки с нерезидентом, который периодически выкупает чужой бизнес, особенно с последующим его разорением. Инициатор мероприятия должен строго следовать нормам законодательства.

Перед привлечением инвесторов необходимо привести бухгалтерскую документацию в порядок. Все хозяйственные операции должны быть оформлены, текущие расчеты с персоналом и контрагентами погашены, просроченная задолженность устранена. Наличие долгов перед кредиторами, сотрудниками, бюджетом существенно обострят взаимоотношения с органами власти, и повлекут массу вопросов и претензий.

Результат сделки

Когда участники ликвидации ООО через оффшоры четко следуют требованиям российского законодательства, ведут прозрачную деятельность, негативных последствий удается избежать. Очевидно, что проблемы ожидают учредителей, которые в корыстных целях избавляются от убыточного бизнеса с непосильными долгами. Должностные лица, прежние собственники учреждения могут быть привлечены не только к административной, но и к уголовной ответственности.

Если руководство предприятия вызывает своими действиями подозрения со стороны контролирующих органов, высока вероятность проведения проверок ФНС, прокуратурой, трудовой инспекцией. В результате досконального контроля сделка может быть аннулирована через суд, а виновные лица будут наказаны за халатность и преступную деятельность.

Среди негативных моментов стоит отметить тот факт, что проданный бизнес переходит в управление нерезиденту. Соответственно, иностранный гражданин будет по своему усмотрению строить политику или опубликует объявление о банкротстве фирмы. В этом случае федеральный бюджет потеряет в налогах.

С другой стороны зарубежные инвестиции способны поднять организацию на новый уровень, позволят модернизировать производство, внедрить инновационные технологии. Благодаря этому продукция будет более качественной, со сниженной себестоимостью. А граждане получают дополнительные рабочие места и достойную заработную плату.

Когда используется

Оптимальным считается применение этого метода при наличии значительных долгов у компании, с которыми она не может справиться самостоятельно. Чтобы не закрывать фирму, может быть продана некоторая ее часть иностранному инвестору, а также полностью могут измениться учредители.

Особенности процедуры

К особенностям такой процедуры относится:

• применяется, если учредители желают сменить сферу деятельности, если прибыли недостаточно для покрытия затрат, а также в ситуации, когда фирма не может конкурировать на рынке с другими организациями;
• для проведения процесса требуется найти иностранного инвестора, заинтересованного в покупке такой организации;
• непременно подвергается фирма многочисленным налоговым проверкам, так как налоговая инспекция должна убедиться в законности всех совершаемых действий.

За счет многочисленных сложностей данного метода ликвидации, он встречается достаточно редко.

Этапы процедуры

Для грамотного совершения данного процесса требуется точно следовать всем этапам:

• непременно во время процесса участвует иностранный инвестор, который по ее результатам становится новым учредителем;
• он присылает в Россию нужный пакет документов, необходимых для оформления права собственности;
• привлекается к ликвидации ООО через оффшор посредник;
• начинается процесс с собрания учредителей, где решается, что компания войдет в состав фирмы иностранного инвестора, причем он может быть юр лицом или физ лицом;
• сама процедура предполагает, что некоторая доля фирмы или вся организация продается новому учредителю или добавляется к уже имеющейся у него доле;
• при продаже определенной доли учитываются преимущественное право покупки другими учредителями;
• после продажи доли, ее надо зарегистрировать в течение 30 дней;
• для этого формируется протокол собрания, заверяемый у нотариуса;
• в протоколе прописывается юридический адрес компании, дата, когда было проведено собрание, перечень участников собрания, доля всех учредителей, общий размер уставного капитала;
• в уставные документы вносятся сделанные изменения, причем обычно информация представлена учетом дополнительной доли, которая принадлежит иностранному инвестору, а также может указываться, что он выкупил полностью всю фирму;
• данные изменения в уставе заверяются нотариально;
• устав относится в налоговую инспекцию, чтобы на основании этого документа работники налогового органа внесли нужны изменения в ЕГРЮЛ.

Плюсы и минусы ликвидации ООО через оффшоры, расскажет это видео:

Важно! Такая ликвидация регулируется ФЗ №17 и №19. Даже если все действия будут выполнены правильно, существует вероятность, что по решению суда процедура будет признана недействительной.

Плюсы и минусы

Ликвидация фирмы через оффшор обладает как плюсами, так и минусами. К преимуществам относится:

• все действия выполняются за короткий промежуток времени;
• учредитель избавляется от ответственности за компанию, не приносящую высокой прибыли;
• не требуется погашать обязательства перед кредиторами;
• не уплачиваются налоговые платежи.

Какие требуются документы

Для ликвидации ООО потребуется документация, передаваемая в налоговую инспекцию:

• копия паспорта иностранного инвестора, заверенная у нотариуса;
• если новый учредитель приехал в Россию, то представляется документ о временной регистрации;
• заявление от иностранного учредителя о вступлении в компанию;
• информация о размере продаваемой доли, а также об условиях продажи;
• другие документы, которые могут потребоваться работникам налоговой инспекции для изучения всех сведений, имеющих отношение к данному процессу ликвидации.

• стоимость компании;
• условия, на которых вносятся денежные средства за фирму;
• сроки перечисления средств;
• обязательства, возникающие у каждой стороны.

Как ликвидировать ООО через оффшор, смотрите в этом видео:

Важно! Договор купли-продажи обязательно заверяется у нотариуса. О данной сделке надо сообщить не только налоговой инспекции, но и разным государственным фондам. Иностранный инвестор может начать управлять фирмой только после оплаты купленной доли или всей компании и регистрации в качестве юр лица.

Сколько занимает процедура по времени

Ликвидация через оффшор считается достаточно быстрой, поэтому если найти инвестора, то буквально через несколько недель компания продается иностранной организации или частному лицу.

Что такое оффшор

Более подробно о том, что такое оффшор, можно почитать в предыдущей статье AllKredits.

Добровольный

Участники фирмы самостоятельно решают закрыть компанию. Например, потому что компания резко обанкротилась, в любом случае необходимо собрать определенный пакет документов для того, чтобы ликвидировать предприятие из списка ЕГРЮЛ.

Принудительный

Принудительное закрытие ООО происходит в том случае, если в соответствии со статьей 21.1 129-ФЗ деятельность не ведется более 12 месяцев. Это означает, что компания не предоставляла документы в налоговую инспекцию, а средства в банке не пересылались и не отправлялись в течение этого года.

В соответствии со статьей 21.2 налоговая инспекция может подать документы в ЕГРЮЛ о заявке исключения юридического лица из бизнеса.

Через выкуп доли ООО иностранцем

Упразднение через выкуп доли ООО иностранцем проходит довольно быстро, если есть возможность подобрать нового учредителя. Однако важно понимать, что выкуп доли не означает полное присвоение бизнеса новому учредителю. Приобретение доли ООО должно быть заверено нотариально в соответствии со всеми необходимыми пунктами закона.

Ликвидация через вклад иностранного инвестора в уставной капитал

Закрытие через вклад проходит почти так же, как и остальные виды прекращения деятельности. Необходимо включить в общество иностранного учредителя, а также составить документ, который будет подтверждать сумму вклада. Все, что требуется от инвестора, это документы, которые будут приложены к нотариальному договору, подтверждающие личность и прописку.

Ликвидация через продажу ООО иностранному инвестору

Продажа ООО иностранцу происходит через сбор необходимых документов, которые подтверждают личность иностранного гражданина, а также позволяют определить размер необходимой суммы ООО. Для этого иностранцу необходимо заверение нотариуса, позволяющее осуществлять какие-либо официальные действия в России. Также необходимо разрешение, которое будет подтверждать возможность управления ООО иностранцем на расстоянии.

Как закрыть фирму через оффшор

Закрытие происходит в несколько важных этапов:

• Принятие решения о закрытии ООО, выборы срока и подтверждение комиссии;
• Обязательная отправка сообщения о прекращении деятельности, которое должно быть отправлено не позднее 3-х дней в налоговую инспекцию;
• Сбор необходимых документов;
• Выездная налоговая проверка;
• Взыскание налогов;
• Составление бухгалтерского баланса;
• Погашение долгов перед кредиторами;
• Составление ликвидационного баланса и заключительное внесение данных в базу ЕГРЮЛ.

Для чего нужны учредители

Заключение договора с иностранной компанией сопровождается заверением нотариуса, т.к. необходимо, чтобы все документы были составлены и утверждены в соответствии с законом РФ.

Только после заверения нотариуса протокол отправляют в налоговую, где и происходят основные изменения в базе данных.

Таким образом, учредители, которые присутствовали в группе, самостоятельно выходят из ООО, и компанию можно считать ликвидированной.